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Unternehmensgründung in der Türkei

Das neue türkische Handelsgesetzbuch Nr. 6102 („neues türkisches HGB”) wurde am 14. Februar 2011 im Amtsblatt veröffentlicht. Wie im neuen türkischen HGB und dem Gesetz zur Wirksamkeit und Umsetzung des türkischen Handelsgesetzbuches Nr. 6103 (Gesetz zur Wirksamkeit des neuen türkischen HGB) niedergelegt, trat der neue Kodex am 1. Juli 2012 in Kraft.

Die Hauptziele des neuen türkischen HGB bestehen in der Entwicklung eines Ansatzes zur Unternehmensführung (Corporate Governance), der internationalen Standards entspricht; in der Stärkung von Geschäften der Private Equity und öffentlichen Angeboten; in der Schaffung von Transparenz in der Unternehmensverwaltung und in der Ausrichtung des türkischen Geschäftsumfeldes an EU-Vorschriften sowie während des Beitrittsprozesses.

Als wichtigste Änderungen im neuen türkischen HGB können herausgestellt werden:

Aktionärsstruktur

 

Das neue HGB gestattet die Gründung von Aktiengesellschaften (AG) oder Limited Liability Companies (LLC) mit nur einem einzigen Aktionär.

Nach Maßgabe des vorherigen Gesetzbuches konnten Aktiengesellschaften nur mit mindestens fünf Aktionären gegründet werden, während die Gründung von Limited Liability Companies mindestens zwei Partner voraussetzte.

Das neue HGB hebt die Verpflichtung für ausländische Unternehmen auf, Minderheitsaktionäre abzusichern, die die Mindestanzahl an Aktionären erfüllen sollten, die vom vorherigen HGB vorgeschrieben wurden. Die Anteile einer bereits gegründeten Gesellschaft können auf einen einzigen Aktionär übergehen.

Vorstand*

Unter dem neuen türkischen HGB sowie in Übereinstimmung mit EU-Vorschriften, kann ein Vorstand nun aus einer einzigen Person und muss nicht mehr aus mindestens drei Mitgliedern bestehen. Dies bietet ausländischen Investoren die Gelegenheit, Geschäfte einfacher zu tätigen, da Vorstandstreffen mitunter schwierig zu organisieren waren und verhindert wurden, wenn eine große Anzahl von Aktionären häufig zwischen verschiedenen Ländern reisen musste.

Das neue türkische HGB verlangt keine körperliche Anwesenheit der Vorstandsmitglieder mehr. Es sieht vor, dass Vorstandstreffen in einem elektronischen Umfeld gehalten werden können und Vorstandsbeschlüsse auch mit elektronischen Unterschriften genehmigt werden können. Durch diese Änderungen werden ausländischen Unternehmen viele unnötige Reisekosten erspart.

Zusätzlich dazu können juristische Personen zu Vorstandsmitgliedern ernannt werden. Das bedeutet, dass sich ausländische Aktionäre nun nicht mehr mit dem gleichen Bürokratieaufwand auseinandersetzen müssen, wie zum Beispiel übermäßig viele juristische Dokumente oder das Halten von Aktionärsversammlungen beim Wechsel von Vorstandsmitgliedern. Unterschiedliche Vertreter können nun bei jeder Gelegenheit zu Vorstandsmitgliedern ernannt werden, solange sie rechtmäßig ernannt werden dürfen.

Die Verpflichtung, dass Vorstandsmitglieder Anteilseigner sein müssen, wurde aufgehoben. Laut des neuen türkischen HGB kann jede unabhängige Einzelperson zum Vorstandsmitglied ernannt werden. Dies soll die Professionalität des Vorstandes gewährleisten, der unabhängig von den Aktionären handeln sollte und soll gleichzeitig die Corporate Governance verbessern.

*in Übereinstimmung mit den für Aktiengesellschaften (AG) geltenden Regelungen

Grundkapital-System

Das neue türkische HGB bietet nicht-öffentlichen Gesellschaften die Möglichkeit, das System des Grundkapitals zu übernehmen. Das bedeutet, dass nicht-öffentliche Aktiengesellschaften die Gelegenheit haben, über das Grundkapital-System von flexiblen Kapitaleinlagen zu profitieren. Dieser Punkt wird von ausländischen Unternehmen begrüßt, denn sie können nunmehr ihr Kapital erhöhen und dabei ihre Bürokratieaufwendungen und Reisekosten senken.

Recht des geistigen Eigentums

Geistige Eigentumsrechte können als Sachkapital behandelt werden. Um solche Vermögenswerte als Sachkapital einzubringen, sollten die Werte übertragbare Qualifikationen besitzen und zur Barbewertung zugelassen sein.

Ermessensüberschreitung

Die Anschauung des bisherigen türkischen HGB besagte, dass „wenn eine Gesellschaft einen Vertrag abschließt, dessen Anwendungsbereich über den Kompetenzbereich des Unternehmens hinausgeht, der Vertrag nicht rechtmäßig ist.“ Dieser Punkt wurde am 1. Juni 2012 abgeschafft und daher finden Transaktionen von Unternehmen Anwendung, die außerhalb von den in ihrer Satzung bestimmten Branchen tätig sind.

Unternehmensgründung in der Türkei

Das Regelungsumfeld der Türkei ist äußerst unternehmensfreundlich. In der Türkei können Sie unabhängig von Ihrer Nationalität oder Ihrem Wohnort ein Unternehmen gründen.

Unternehmensgründung an einem Tag

In der Türkei ist es möglich, seine Firma an einem einzigen Tag zu gründen, wenn man seinen Antrag mit den nötigen Dokumenten beim jeweiligen Handelsregister stellt. Das Unternehmen gilt als gegründet, sobald die Gründer ihre Absicht zur Gründung einer Aktiengesellschaft in der Satzung erklären, die in Übereinstimmung mit den jeweiligen ausgestellt wurde und in der sie sich mit notarieller Unterschrift unwiderruflich zur Zahlung des gesamten Kapitals bereit erklären. Das Unternehmen erhält den Status „juristische Person“ direkt nach der Eintragung in das Handelsregister.

Unternehmensarten

Kapitalgesellschaften wie zum Beispiel:

  1. Aktiengesellschaft (AG)
  2. Limited Liability Company (LLC)
  3. Kommanditgesellschaft
  4. Genossenschaft
  5. Kooperative Gesellschaft

Aktiengesellschaft

Das Eigenkapital der Gesellschaft ist in Aktien aufgeteilt. Die Haftung der Aktionäre beschränkt sich auf das vom Aktionär gezeichnete und gezahlte Kapital. Mindestens ein Aktionär (natürliche oder juristische Person) und ein Mindestkapital von 50.000 TRY sind Vorschrift. Das Unternehmen sollte über eine Hauptversammlung und einen Vorstand verfügen.

Limited Liability Company

Hier handelt es sich um ein Unternehmen, das mit mindestens einem Anteilseigner (natürliche oder juristische Person) gegründet wird. Die Haftung der Aktionäre beschränkt sich auf das vom Aktionär gezeichnete und gezahlte Kapital. Ein Mindestkapital von 10.000 TRY ist Vorschrift.

Kommanditgesellschaft

Es handelt sich hierbei um eine als Handelsunternehmen unter einem Handelsnamen gegründete Firma. Obwohl die Haftung einiger Anteilseigner auf das vom Anteilseigner gezeichnete und gezahlte Kapital beschränkt sein kann (Kommanditär), ist die Haftung anderer Anteilseigner uneingeschränkt. Juristische Personen können nur Kommanditäre sein. Es besteht keine Mindestkapitalanforderung. Rechte und Pflichten der Anteilseigner werden in der Satzung festgelegt.

Genossenschaft

Es handelt sich hierbei um eine als Handelsunternehmen unter einem Handelsnamen gegründete Firma bei der die Haftung von keinem der Anteilseigner nur auf das vom Anteilseigner gezeichnete und gezahlte Kapital beschränkt ist. Es ist zwingend, dass alle Anteilseigner natürliche Personen sind. Es besteht keine Mindestkapitalanforderung.

Vorgehensweise bei Unternehmensgründung

Drei notariell vorbereitete Kopien der Satzung (eine Originalkopie). Spätestens 15 Tage nach notarieller Beglaubigung der Satzung sollte beim jeweils zuständigen Handelsregister ein Antrag auf Eintragung gestellt werden. Dazu werden folgende Dokumente benötigt:

Dokumente zur Unternehmensgründung

01. Ein Antrag auf Unternehmensgründung sowie ein Meldeformular, beide ordnungsgemäß ausgefüllt und von Personen                        unterzeichnet, die die Firma rechtlich vertreten dürfen. Die Liste der erforderlichen Dokumente und auszufüllenden Formulare          kann unter www.sanayi.gov.tr und www.hazine.gov.tr heruntergeladen werden.

02. Briefgarantie (Handelsregisterverordnung Artikel 24)

03. Satzung mit beglaubigten Unterschriften der Unternehmensgründer und notarielle Bestätigung, dass alle Anteile des                            registrierten Kapitals von den Unternehmensgründern der Satzung gezeichnet wurden.

04. Gründungserklärung mit den Unterschriften der Unternehmensgründer.

05. Bestätigung der Bank, dass das Aktienkapital hinterlegt wurde.

06. Bankauszug, aus dem hervorgeht, dass 0,04% des Firmenkapitals auf das Konto der türkischen Wettbewerbsbehörde bei einer        Staatsbank eingezahlt wurden.

07. Zulassung bzw. Einwilligungserklärung bei Unternehmen, deren Rechtsform Gegenstand einer Zulassung oder                                     Einwilligungserklärung ihrer zuständigen Ministeriums oder einer anderen offiziellen Behörde ist.

08. Beglaubigte Kopien der Unterschriften der Personen, die die Firma rechtlich vertreten und binden können.

09. Antragsnummer mit Angabe, dass der Handelsname vom Handelsregisteramt überprüft und bestätigt wurde.

10. Erklärungsformular zur Unternehmensgründung (3 Originalkopien).

11. Wohnsitzbescheinigung der Gründungspartner.

12. Falls der ausländische Anteilseigner eine natürliche Person ist: beglaubigte Übersetzung des Passes; falls der ausländische              Anteilseigner eine juristische Person ist: apostillierte und beglaubigte Übersetzung des Registerauszuges, das von der                          zuständigen Behörde ausgestellt wurde.